一、法律依据：
1、《信贷资产证券化试点管理办法》（以下简称“试点管理办法”）；
2、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》（以下简称“监督管理办法”）；
3、《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》（以下简称“试点通知”）
4、《中国人民银行公告[2005]第15号——资产支持证券在银行间债券市场的登记、托管、交易和结算等有关事项公告》（以下简称“人民银行15号公告”）；
5、《资产支持证券信息披露规则》（以下简称“披露规则”）；
6、《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告》（以下简称“披露事项公告”）；
7、《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》（以下简称“审核规则”）；
8、《全国银行间债券市场债券交易管理办法》（以下简称“债券交易管理办法”）；
9、《证券公司资产证券化管理规定》；
10、《证券公司客户资产管理业务管理办法》；
11、《证券公司定向资产管理业务实施细则》；
12、《证券公司集合资产管理业务实施细则》。
二、信贷资产证券化的概念
（一）信贷资产证券化的定义
根据《试点管理办法》第二条的规定，在中国境内，银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。
简单的讲，信贷资产证券化就是将流动性不高但有未来现金流的信贷资产经过重组形成资产池，并将该资产信托给信托公司，信托公司通过一定的结构设计和信用增级发行以该资产池所产生的未来现金流为担保的资产支持证券，是一种结构性融资方式。
资产支持证券是指一种受益证券。其支付基本来源于支持证券的资产池产生的现金流。其特点如下：1、是一种信托受益凭证，代表特定目的信托的信托受益权份额，受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。即使发行人破产，投资机构依然能按约定受偿；倘若信托财产不足以偿付证券，投资机构不能要求发行人用其他财产来偿付证券。这是资产支持证券最重要的特点。2、依托同一个资产池可发行不同等级的资产支持证券，它们按照约定的顺序或特定的分配方法享有信托利益，因而具有不同的风险水平。例如，依托50亿元的资产池可分别发行20亿元优先级证券和30亿元次级证券，资产池收到的贷款本息首先保证偿还优先级证券，而次级证券要吸纳整个资产池的风险。3、资产支持证券分期偿付本息，本金余额会随之递减。而且，倘若借款人提前偿还贷款，受托机构也会把提前收到的贷款本金转给投资机构，投资机构收到资产支持证券本息的时间不完全确定。
（二）信贷资产证券化业务中信贷资产的条件
根据《监督管理办法》第十九条的规定，信贷资产证券化发起机构拟证券化的信贷资产应当符合以下条件：（一）具有较高的同质性；
（二）能够产生可预测的现金流收入；（三）符合法律、行政法规以及银监会等监督管理机构的有关规定。
（三）信贷资产证券化审核批准
资格准入、项目设立须经银监会审核批准。
资产证券化的发行和交易须经中国人民银行批准。
根据《监督管理办法》第十三条的规定，由作为发起人的银行业金融机构和获得特定目的信托受托机构资格的金融机构向银监会联合提出申请，并经批准。
（四）我国资产证券化的类型
1、我国资产证券化类型为：银监会、央行审批监管的信贷资产证券化，证监会监管的证券公司企业资产证券化，中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据（ABN)。
2、企业资产证券化的概念
企业资产证券化是指证券公司面向境内投资者发行资产支持受益凭证，以管理人身份发起设立专项资产管理计划，按照约定用募集的资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理活动。
3、两者区别
（1）监管部门不同
信贷资产证券化采用“银监会和中国人民银行双监管模式”，银监会对资格准入和项目立项进行审批，中国人民银行对发行和交易进行审批。
企业资产证券化由证监会监管。专项计划设立由中国证监会批
（2）发起机构不同
信贷资产证券化的发起机构为经银监会批准的金融机构。
企业资产证券化的发起机构主要为企业（非金融机构）。
（3）受托机构不同
信贷资产证券化的受托机构为经银监会批准的具有特定目的信托受托机构资格的信托公司和其他金融机构。
企业资产证券化的受托机构为证券公司。
（4）特殊目的载体不同
信贷资产证券化的载体为信托计划。
企业资产证券化的载体为专项资产管理计划。
（5）基础资产不同
信贷资产证券化的基础资产为信贷资产；
企业资产证券化的基础资产为未设置任何权利限制的可产生预期现金流的企业应收款、信贷资产、基础设施收益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利；
（6）交易场所不同
信贷资产证券化的交易场所为全国银行间债券市场
企业资产证券化的交易场所为：在证券交易所、中国证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让。
（7）登记托管机构不同
信贷资产证券化的登记托管机构为中央国债登记结算有限公司
企业资产证券化的登记托管机构为中国证券登记结算有限公司
（8）发行方式不同
信贷资产证券化发行方式为公开发行和定向发行；
企业资产证券化的发行方式为非公开发行；
（9）投资机构不同
信贷资产证券化的合格投资者经银监会审核；
企业资产证券化的合格投资者须经证监会审核，且合计不得超过二百人，但范围比信贷资产证券化的投资者的范围要广，接受单个客户的资产净值不得低于人民币一百万元，人数在200以下。
（10）发行规模要求不同
每期信贷资产证券化发行的最低限额为5亿元，同期各档次资产支持证券发行的最低限额为2亿元。
企业资产证券化设立的专项资产管理计划，募集资金在3000万元以上50亿元以下。
（三）共同点
1、资产真实出售
2、破产隔离
 
二、信贷资产证券化的各参与主体
 1、发起机构：逐步多元化，各类银行、财务公司、汽车金融公司、信托投资公司等，但发起机构的资格须经银监会审核通过。
其中，银行作为发起机构须符合《监督管理办法》第七条的规定应当具备以下条件：1、具有良好的社会信誉和经营业绩，最近三年内没有重大违法、违规行为；2、具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；3、对开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总体经营目标和发展战略；4、具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；5、具有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；6、最近三年内没有从事信贷资产证券化业务的不良记录；7、银监会规定的其他审慎性条件。
资产支持证券不代表发起机构的负债，已经从表内转为表外。
资产支持证券投资机构的追索权仅限于信托财产。
2、受托机构：根据《试点管理办法》第十六条和《监督管理办法》第八条、第十条、第十二条的规定，受托机构系经银监会批准的具有特定目的信托受托机构资格的信托投资机构和其他金融机构。
对于受托机构资产支持证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不是受托机构的负债。受托机构以信托资产为限承担责任。
3、贷款服务机构：经受托机构委托，负责管理贷款的机构。贷款服务机构可以是信贷资产证券化发起机构。
通常，贷款服务机构由发起人或其附属公司担任。
4、资金保管机构：受托机构委托商业银行或其他专业机构担任，负责保管信托财产账户资金的机构。
　　信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。
5、信用评级机构
通过审核资产池能承受的风险强度，赋予合理的评级，方便投资者对信用风险进行定价并作为相应的决策。在将证券化产品分割为一同信用级别的证券时，信用评级机构决定各自规模的分配比例，以保证各层次品种达到相应的评级要求。评级关注点：（1）基础资产本身的品质；（2）证券化产品的发行架构；（3）特殊目的载体能否完全隔离原始权益人的破产风险；（4）信用
目前具有金融信用评级资质的机构主要是：中诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司、远东资信、中债资信评估有限公司。
6、证券登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司办理登记
7、资产支持证券投资机构（也称资产支持证券持有人）：各类银行、财务公司、证券公司、基金等。
作为信贷资产支持证券的投资机构但须具体以下条件：
（1）须经银监会批准资格
（2）单个银行业金融机构对单支资产支持证券的投资比例，原则上不得超过发行规模的40%。
（3）发起机构和受托机构不得认购、买卖其发起或发行的资产支持证券，但发起机构持有最低档次资产支持证券和受托机构依据有关规定（或合同）进行提前赎回的除外。
（4）信托公司可以自有资金和委托人为机构的信托资金投资非其发行的资产支持证券。但信托公司使用自有资金投资的，不得超过其净资产的50％，且信托公司自用固定资产、股权投资和资产支持证券的投资余额总和不得超过其净资产的80％。
（5）商业银行作为投资机构，仍须按照《监督管理办法》第四条的规定计提资本。
三、资产支持证券运作程序
（一）基本环节
1、组建资产池
   银行根据自身的融资需要，根据信用评级机构的要求，对同性质的贷款进行重新组合，组合成为一个资产池。
   重组分为过手型和支付型
   过手型是指：以权益凭证和债权凭证直接向投资者融资，当过手型证券化发行债权凭证时，证券所有者按其购买的份额享受相应权利，按期限收取由发放者直接过手而来的本金和利息。投资者自行承担基础资产的偿付风险
   支付型：
2、出售贷款，实现真实销售
3、设计并完善证券化交易结构，进行资产内部评级
   发行人根据贷款组合信用质量的评估和现金流量的分析，设计不同信用级别、不同利率和不同支付次序的证券。
4、信用增级并聘请信用评级机构进行评级
信用评级实行的双评级制度，聘请两家具有评级资质的资信评级机构进行评级，在申请发行资产支持证券时提交两家评级机构的评级报告，初始评级和跟踪评级相结合。主要考虑的是基础资产的信用风险。
但若资产支持证券定向发行，可免于信用评级。
5、安排证券发行与销售
   （1）资产证券发行须经中国银行核准；目前发行总体额度由银监会控制。
   （2）可通过协议承销或招标承销的方式组建承销团，承销机构应为金融机构，并须具备相应条件。
   （3）备案
  《试点管理办法》第三十八条和第四十条的规定，分期发行资产支持证券的，在每期资产支持证券发行前5个工作日，受托机构应将最终的发行说明书、评级报告及所有最终的相关法律文件报中国人民银行备案，并按中国人民银行的要求披露有关信息；在全国银行间债券市场发行结束后10个工作日内，受托机构应当向中国人民银行和中国银监会报告资产支持证券发行情况。
6、发行人将发行证券所得的资金向发起人支付债权资产购买价款
7、管理证券化资产，到期偿付证券权益
8、支付聘用机构的费用，处理资产收益余值
（二）重要事项
1、发行和交易的范围
根据《试点管理办法》第三条的规定，资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。
2、交易程序和条件
（1）发行后即可进行交易。
（2）《试点管理办法》第四十二条、《审核规则》第三条、第四条、第五条规定，资产支持证券交易的程序和条件具体如下：
（1）时间：在全国银行间债券市场发行结束之后2个月内；
（2）申请：按照《审核规则》第五条规定的文件向中国人民银行申请；
（3）该资产支持证券须符合以下条件（一）债券依法公开发行；
（二）债权债务关系确立并登记完毕；（三）具有较完善的治理结构和机制，申请前两年没有重大违法、违规行为；（四）债券的实际发行额不少于人民币5亿元；（五）单个投资人持有量不超过该期债券发行量的30％；（六）中国人民银行规定的其他条件。
另，根据《试点管理办法》第四十一条的规定，定向发行的资产支持证券只能在认购人之间转让。
（3）交易方式
资产支持证券应以现券买卖的方式在银行间债券市场交易流通。
现券买卖是指交易双方以约定的价格转让债券所有权的交易行为。
（五）信用增级方式
1、信用增级：是指在信贷资产证券化交易结构中通过合同安排所提供的信用保护。信用增级机构根据在相关法律文件中所承诺的义务和责任，向信贷资产证券化交易的其他参与机构提供一定程度的信用保护，并为此承担信贷资产证券化业务活动中的相应风险。
2、信用增级方式：内部增级和外部增级。
内部信用增级包括但不限于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。外部信用增级包括但不限于备用信用证、担保和保险等方式。
3、实践中，资产证券化产品的结构设计主要运用的内部信用增级主要有以下几种形式：
    第一，优先和次级分层结构。资产支持证券按照本金偿还的先后顺序分为优先级和次级等多个档次，通过优先和次级的分层设计，在资产池出现违约损失时，首先由次级承担，而优先级在次级承担完损失后才开始承受后面的损失。也就是，较高档次的证券比较低档次的证券在本息支付上享有优先权，通过此方式，为较高档次的证券提供信用保护。
与传统集合资金信托计划不同的是，资产证券化的分层结构中引入了评级公司对基础资产包进行持续跟踪信用评级。不同的基础资产池以及对基础资产池进行不同比例的分层，其相应的评级结果也不尽相同。
实践中，发起人往往会先选择相对于入库资产更大范围的资产池作为备选资产池。并且，为了产品发行的需要，发起人往往先与评级机构商定，欲获取的评级结果需要什么样的基础资产，需要什么样的结构分层，再返回备选资产池选择相应的基础资产。另外，根据《试点通知》第三条的规定，发起机构至少应当持有该单全部资产支持证券发行规模5%的最低档次资产支持证券。
除此之外，部分信贷资产证券化的产品结构设计了一种创新的分层方式,即将资产支持证券优先A级可以细分为A1级和A2级，甚至进一步将A1级证券再细分为A1-1和A1-2级资产支持证券。在这样的创新结构安排下，A1级资产支持证券采用支付型结构,即本息偿付按照交易文件中约定的数量偿付计划进行；A2级资产支持证券属于过手型结构,即它的本金偿付仍按标准的过手型支付方式(即收到多少收益就分配多少)。这样的设计安排可以使A1级资产支持证券的持有人,在正常支付顺序下,可按照交易文件的约定获得兑付的本息,从而防止早偿风险对A1级资产支持证券偿付的影响，也有利于保护投资者的利益。
    第二，设置超额利差的“利差账户”。超额利差是指进入资产池的信贷资产利息收入与信托财产在信托存续期间内进行合格投资所获得的收益之和在扣除各级资产支持证券的利息支出以及资产证券化交易所需的相关费用后形成的利差。将超额利差存入专门的利差账户，并以该账户内的资金作为弥补资产证券化业务过程中可能产生的损失的准备金，从而实现产品的内部信用增级。
    目前，我国信贷资产证券化的项目中暂时还没有采取设置“利差账户”的方式进行信用增级。
第三，超额抵押。是指在信贷资产证券化交易过程中，将资产池价值超过资产支持证券票面价值的差额作为信用保护，这种办法由于高成本以及在资本利用上特别缺乏效率而很少被采用。
第四，现金抵押账户，现金抵押账户资金由发起机构提供或者来源于其他金融机构的贷款，用于弥补信贷资产证券化业务活动中可能产生的损失。
第五，隐性支持。商业银行作为信用增级机构为信贷资产证券化交易提供隐性支持。
　《监督管理办法》第七十条：商业银行以超过合同义务的方式为信贷资产证券化交易提供隐性支持的，银监会有权要求其按照被转让信贷资产证券化前的资本要求计提资本，并要求其公开披露所提供的隐性支持和为此需要增加的资本。
　　商业银行提供隐性支持的方式包括但不限于以下情形：
（一）以高于市场价格的方式从资产池赎回部分资产，或赎回资产池中信用质量下降的资产，但发起机构按照《信贷资产证券化试点管理办法》第十四条规定，因已转让的信贷资产被发现在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况而被要求赎回或置换的除外；
（二）以打折的方式向资产池再次注入信贷资产；
（三）增加合同约定之外的第一损失责任。
（六）清仓回购
通常做法是在资产池或者资产支持证券余额降至一定的水平之后，赎回剩余的证券化风险暴露。
《监督管理办法》第68条：如果信贷资产证券化交易合同中含有清仓回购条款，在符合下列全部条件的情况下，发起机构可以不为其计提资本：（一）发起机构有权决定是否进行清仓回购，清仓回购的行使无论在形式还是实质上都不是强制性的；（二）清仓回购安排不会免除信用增级机构或者资产支持证券投资机构理应承担的损失，或者被用来提供信用增级；（三）只有在资产池或者以该资产池为基础发行的资产支持证券余额降至10%或者10%以下时，才能进行清仓回购。
四、信息披露
《信贷资产证券化监督管理办法》；
《全国银行间债券市场债券交易管理办法》；
《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》；
《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》；
《信贷资产证券化基础资产池信息披露有关事项公告》。
五、实践中信贷资产证券化的交易结构
首先，不同借款人与发起人银行之间存在不同的借款合同。发起机构一般将一些缺乏流动性、但具有可预测现金流借款合同形成的信贷资产组合成为基础资产。与财务顾问、信用评级机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构就基础资产的交易可行性进行充分探讨，通过筛选与组合，将这些基础资产分级，包装成为可供交易的资产池。
其次，在构造好资产池后，发起机构与信托公司签订信托合同，将基础资产信托予信托公司，信托公司运用这些信托资产进行证券化， 形成资产支持证券，对外公开或定向发行，信托公司将募集到的资金支付给发起人，作为受让基础资产的信托对价。至此，基础资产的所有权转移至信托公司SPT名下，从而实现了基础资产与发起人资产的破产隔离。
最后，贷款服务机构收取贷款回收款后，定期汇划给资金保管机构，同时向信托公司汇报。资金保管机构在收到受托机构（信托公司）支付命令后，将资产支持证券本息支付给登记结算机构，登记结算机构最终按照清偿顺序将资金支付给相应的投资者。
 
　   
六、信贷资产证券化的案例
1、国家开发银行开元101.66亿元
2、中国农业银行30亿元